公司法修正案草案为股份回购“松绑”

股份回购是指公司收购本公司已发行的股份。股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排。

记者了解到，我国1993年公司法规定了两种允许股份回购的情形，2005年公司法修订时，增加了两种，也就是说，现行公司法有4类情形允许公司股份回购。

4类情形分别是：公司为减少资本而注销股份；与持有本公司股票的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份。

近年来，公司股份回购需求日益多样，允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要。

为此，草案补充完善允许股份回购的情形。

将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，同时增加了两种情形：“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”两种情形。

此外，增加了兜底性规定：“法律、行政法规规定的其他情形。”

简化程序，部分股份回购不必经股东大会决议

目前，实施股份回购的程序较为复杂，一般须召开股东大会，不利于公司及时把握市场机会，适时制定并实施股份回购计划。

因此，草案拟适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限。

草案规定，6种情形中有3种，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。分别是：公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的。

因上述情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司股份回购，补充规范要求

为防止上市公司滥用股份回购制度,引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为,草案增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务,除国家另有规定外,上市公司收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。